Решение о ликвидации фирмы инициирует проведение процедуры ее закрытия согласно установленному законом порядку. Способ прекращения деятельности юридического лица выбирается с учетом индивидуальных особенностей предприятия, выявленных после всестороннего анализа сложившейся ситуации.
Помимо добровольного закрытия и проведения процедуры банкротства, юридическим лицам доступна возможность альтернативой ликвидации ООО как с долгами, так и без них. Для предпринимателей такой вариант кажется более предпочтительным, чем стандартные способы, благодаря быстроте и минимальным финансовым затратам.
Содержание
Определение
Под альтернативной ликвидацией ООО подразумевается процесс, приводящий к формальному завершению функционирования предприятия по отношению к его участникам. В то же время фактическая ликвидация организации не происходит: информация из ЕГРЮЛ не удаляется, а само предприятие может продолжить свое существование.
Альтернативный вариант оказывается для предпринимателей более приемлемым, чем официальная процедура, благодаря существенному сокращению необходимых сроков, а также практически полному исключению проведения обязательных проверок со стороны налоговых служб. Данное обстоятельство особенно привлекает руководителей организаций с долгами.
К основным особенностям метода альтернативной ликвидации относятся:
- срок проведения, составляющий в среднем 17 дней;
- невысокие финансовые затраты;
- возможность сохранения информации о предприятии в едином государственном реестре;
- привлечение к субсидиарной ответственности прежних собственников (при необходимости);
- сбор большого количества документации, подлежащей нотариальному заверению;
- оплата высоких нотариальных тарифов, если сделка была успешной.
Законодательная база
Отсутствие законодательного закрепления метода альтернативной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью переводит его в сугубо практическую область. Однако законодательная база для осуществления ликвидации альтернативными способами все же существует. В первую очередь, речь идет о ключевых нормативных актах:
- ГК РФ (ст. 60-64.2);
- ФЗ «О госрегистрации юридических лиц»;
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 ФЗ;
- ФЗ № 129;
- ФЗ РФ № 312.
Если во время проведения процедуры ликвидации были допущены правонарушения, ответственные лица ООО попадают под нормы НК, а также УК Российской Федерации (ст.159.4, 173.1, 173.2). Перечень нормативных актов может быть расширен в зависимости от выбранного способа ликвидации ООО.
Способы
Альтернативный вариант ликвидации предусматривает несколько способов реализации. Возможно осуществление смены участников, названия, юридического адреса, а также иных сведений, ранее внесенных в ЕГРЮЛ. Законными признаются два варианта:
- Меняются исполнительные органы предприятия, либо его директор (высшее руководство).
- Осуществляется реорганизация юридического лица (слияние или поглощение).
Первый способ подходит для обществ с ограниченной ответственностью без долгов, либо с нулевым балансом, поскольку юридическое лицо продолжает свое формальное существование. Второй вариант предпочтителен для ООО с долгами. В данном случае компания полностью прекращает деятельность.
Смена исполнительного органа и высшего руководства
Этот способ ликвидации наиболее предпочтителен для ООО без долгов либо с нулевым балансом, так как отличается быстротой реализации, а также сбором значительно меньшего количества необходимой документации, чем при процессе реорганизации предприятия.
Поскольку деятельность общества с ограниченной ответственностью при использовании данного способа ликвидации продолжается, остаются сохранными права и обязанности юридического лица, как налогоплательщика.
Реорганизация ООО
Проведение альтернативной ликвидации способом реорганизации подразумевает смену правопреемника. Общество с ОО прекращает свою деятельность только на бумаге. Все права и обязанности передаются новому владельцу. Процесс реорганизации может быть проведен двумя способами.
- Слияние. При этом ликвидируются обе компании, участвующие в реорганизации. Остается только вновь созданная организация, получающая «в наследство» все права и обязанности ликвидированных ООО. Данный вариант неприемлем для компаний с долгами, поскольку от ликвидируемого общества требуется предоставление в Пенсионный фонд справки об отсутствии каких-либо долгов.
- Присоединение. В этом случае новое юридическое лицо не создается. Права и обязанности присоединенных компаний передаются организации-правопреемнику.
Порядок проведения
Порядок проведения процедуры альтернативной ликвидации путем смены исполнительного и высшего органа и ликвидации путем реорганизации существенно различаются.
Смена исполнительного и руководящего органов. По сути, данный вариант представляет собой сделку купли-продажи одной или нескольких долей, составляющих уставной капитал компании.
- Проведение независимой оценки ООО (рыночная стоимость).
- Поиск покупателя и согласование с ним условий сделки купли-продажи.
- Осуществление выбора в пользу сделки с нотариальным сопровождением или в пользу смены учредителя.
- Подготовка пакета документов.
- Предоставление заявления и соответствующей информации в налоговую службу.
- Введение нового участника в состав.
- Регистрация в ЕГРЮЛ и получения свидетельства.
- Исключение учредителя из состава участников.
- Предоставление новым участником необходимой документации в налоговую службу.
- Утверждение произошедших изменений состава учредителей
Реорганизация путем присоединения.
- Подготовка к процедуре присоединения (принятие соответствующего решения, согласование и подписание договора, одобрение передаточного акта).
- Информирование ЕГРЮЛ (форма Р12003), кредиторов, ФСС, а также ПФР.
- Выполнение учета и процедуры регистрирования. Отправка документации в ФНС для дальнейшей регистрации.
- Снятие с учета присоединенных организаций.
Реорганизация путем слияния. Порядок проведения процедуры практически идентичен порядку при осуществлении реорганизации путем присоединения. Основные различия заключаются в:
- необходимости снятия с учета не только ликвидирующихся ООО, но и принимающую организацию с дальнейшей регистрацией и постановкой на учет нового юридического лица;
- получении новой лицензии на осуществление предпринимательской деятельности;
- переоформлении документации, счетов, недвижимости.
Документы
Альтернативная ликвидация ООО сопровождается обязательным проведением регистрации в ФНС, внесением необходимой информации в базу единого государственного реестра, нотариальным заверением заявлений и договоров. Базовый пакет документов, необходимый для выполнения вышеуказанных действий, включает:
- свидетельство ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- паспорта действующих участников (оригинал);
- паспорта действующих участников (копии);
- ИНН действующих участников (оригиналы и копии);
- копии страниц паспортов с фотографиями и пропиской;
- нотариально заверенное заявление (ф. Р14001).
Для получения нотариального заверения потребуются:
- оригинал действующего Устава;
- приказ о назначении на должность генерального директора ООО;
- протокол собрания, на котором было принято решение о создании организации;
- свидетельства ИНН и ОГРН (оригиналы).
Стоимость
Проведение процедуры альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью лучше доверить профессионалам – юридической компании, специализирующейся на данных вопросах.
Альтернативная ликвидация ООО в Москве обойдется организации в сумму от 13 000 рублей (минимальная степень сложности) до 50 000 рублей (высокая степень сложности).
В Санкт-Петербурге практически идентичный диапазон цен. Альтернативная ликвидация ООО в СПб потребует оплаты от 15 000 рублей до 60 000 рублей (реорганизация путем присоединения).
Визит к нотариусу потребует дополнительных вложений:
- Оформление нотариального договора купли-продажи в среднем составит 8 500 рублей на одно лицо.
- Форму Р14001 для сделки оформят примерно за 1 300 рублей.
- Форму Р14001 по смене гендиректора также будет стоить около 1 300 рублей.
- Копии документации и их заверение увеличит сумму еще на 2 400 рублей.
Сроки
Общее время проведения процедуры зависит от множества факторов (например, от региона и оборотов компании). В любом случае, максимальный срок альтернативной ликвидации не превышает, как правило, 20 дней. Руководству ООО также следует придерживаться установленных сроков информирования соответствующих органов о принятом решении:
- 3 рабочих дня отводится для подачи уполномоченному органу заявления, подтвержденного договора, передаточного акта (при реорганизации), протокола общего собрания, устава в новой редакции, квитанции об уплате государственной пошлины. Все подписи уполномоченного лица должны быть заверены на каждом из документов.
- После принятия пакета документов, инспектор ФНС предоставляет расписку и принятии. Рассмотрение длится 5 рабочих дней, после чего организация получает уведомление о принятом решении.
Преимущества и недостатки
Помимо минимальных сроков проведения процедуры, альтернативная ликвидация обществ с ограниченной ответственностью привлекает руководителей проблемных ООО возможностью:
- избежать многочисленных проверок со стороны ФНС;
- не публиковать информацию о ликвидации;
- не уведомлять о процедуре кредиторов;
- отказаться от общения с государственными органами;
- вложить минимальные суммы на проведение ликвидации.
В то же время, нельзя не обращать внимание на существенный недостаток в виде усиленного внимания со стороны государственных органов надзора. Согласно мнению последних, альтернативная ликвидация представляет собой попытку ООО избежать ответственности, не возвращать долги и не выплачивать налоги. Усмотрев в действиях руководства ООО признаки противоправных действий, ФНС может обратиться в суд с целью признания проведенной процедуры недействительной.
Для тех предпринимателей, которые рассчитывают решить проблемы или скрыть факт совершения противоправных манипуляций с помощью альтернативной ликвидации ООО, данный метод уже утратил свою привлекательность. Исправить ситуацию помогло принятие ряда поправок, ужесточивших законы.
Что касается бизнесменов, руководивших работой предприятия без нарушения законодательства, то для них альтернативная ликвидация предприятия будет хорошим способом провести процесс быстро и экономно.
